С целью совершенствования регулирования процедуры уменьшения уставного капитала хозяйственных обществ (в первую очередь ООО) и повышения защиты прав кредиторов обществ при уменьшении уставного капитала в случае несоответствия его размера стоимости чистых активов Федеральным законом от 18.07.2011г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов» внесены изменения в отдельные законодательные акты РФ.

В каких случаях уставный капитал ООО подлежит уменьшению?

Общество по своему усмотрению вправе (а в определенных ситуациях - обязано) уменьшить свой уставный капитал. При этом необходимо учитывать, что согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) оно может уменьшить уставный капитал только до определенной величины, либо вообще не может сделать этого, если размер уставного капитала минимален. Так, общество не сможет воспользоваться правом на уменьшение уставного капитала, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера, определенного в соответствии с Законом об ООО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В настоящее время минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Если же уменьшение уставного капитала - обязанность общества, его размер не может стать меньше минимального размера, установленного Законом об ООО на дату государственной регистрации общества.

Обязанность по уменьшению уставного капитала может возникнуть в случае несоответствия его размера стоимости чистых активов. Согласно п. 4 ст. 30 Закона об ООО, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом (то есть по окончании не второго, а третьего финансового года) или каждым последующим финансовым годом, по окончании которого стоимость чистых активов ООО оказалась меньше его уставного капитала, общество обязано принять одно из следующих решений:
- об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
- о ликвидации общества.
При этом для принятия решения отводится шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года.

Кого необходимо известить об уменьшении уставного капитала ООО?

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона об ООО, после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала, оно обязано известить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение трех рабочих дней. Кроме того, уведомление об этом дважды с периодичностью один раз в месяц необходимо опубликовать в органе печати, в котором размещаются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал "Вестник государственной регистрации").
Уведомлять кредиторов напрямую о том, что принято решение об уменьшении уставного капитала, не надо. В то же время в органе печати сообщение нужно размещать дважды.

Способы защиты прав кредиторов

Как и прежде, кредиторы могут потребовать от общества, заявившего об уменьшении своего уставного капитала, досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности такого исполнения - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Этот срок составит 30 дней с даты последнего опубликования уведомления, а в случае предъявления требований через суд - шесть месяцев (срок исковой давности). При этом согласно п. 6 ст. 20 Закона об ООО суд вправе будет отказать в удовлетворении требования, если общество докажет, что:
- в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
- предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Пополнение годового отчета ООО

С 01.01.2012г. в годовой отчет общества должен быть включен раздел о стоимости чистых активов (п. 3 ст. 30 Закона об ООО).