Присоединение - прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При реорганизации путем присоединения присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность с правопреемством к другому, уже действующему юридическому лицу, и в данном случае новые юридические лица не образуются.

Передаточный акт - это документ, содержащий положения о правопреемстве реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При присоединении происходит изменение прав и обязанностей юридического лица, к которому присоединяется другое юридическое лицо. Осуществляется государственная регистрация изменений в учредительных документах и утверждается договор присоединения. Моментом реорганизации будет считаться момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица. С этого момента деятельность присоединённого юридического лица прекращена.

В случаях, установленных законом, реорганизация в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п.3 ст.57 Гражданского кодекса РФ).

В некоторых случаях при реорганизации путём присоединения необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

Слияние и присоединение

Слияние и присоединение являются различными формами реорганизации юридических лиц. При слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся юридических лиц и на их базе образуется новое юридическое лицо. При присоединении одно или несколько юридических лиц прекращают своё существование с передачей их прав и обязанностей другому юридическому лицу, а к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица (или юридических лиц) в соответствии с передаточным актом.

Договор присоединения

Договор присоединения (договор присоединения) - договор, заключаемый между юридическими лицами, участвующими в присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения.

Договор присоединения , заключаемый между обществами с ограниченной ответственностью (ООО), участвующими в присоединении, должен предусматривать также сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников этих обществ.

На указанном собрании принимается решение о внесении в учредительные документы ООО, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников этого общества, определении размеров их долей, а также при необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества (п.3 ст.53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью). Договор присоединения утверждается решением общего собрания участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения.

Договор присоединения, заключаемый между акционерными обществами (АО), участвующими в присоединении, определяет порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого АО в акции и (или) иные ценные бумаги АО, к которому осуществляется присоединение, и порядок голосования на совместном общем собрании акционеров с целью принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Указанный договор утверждается решением общего собрания акционеров каждого АО.