Процедура реорганизации в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения с экономической точки зрения представляет собой одну из форм концентрации капитала, именно поэтому при присоединении большое внимание уделяется требованиям антимонопольного законодательства. Правовая природа присоединения заключается в том, что при данной форме реорганизации происходит поглощение одного или нескольких юридических лиц другим юридическим лицом, при этом поглощенные юридические лица прекращают свое существование как самостоятельные субъекты права. При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ), а потому присоединение относится к универсальному правопреемству. Детально порядок и условия присоединения определяются договором о присоединении, который подписывается соответствующими представителями от каждой организации, участвующей в присоединении. Такой договор, как и любой другой, требует для своего возникновения двух или более участников, а потому данный договор относится к двух- или многосторонним сделкам (ст. 154, 420 ГК РФ). Договор, заключенный тремя и более лицами, признается многосторонней сделкой. Подобные договоры порождают для каждой из сторон одинаковые юридические последствия, кроме того, между их сторонами нет такой противоположности, антагонизма интересов, как в двухсторонних договорах. В настоящее время не существует серьезных препятствий к присоединению юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. Допускается и одновременное присоединение нескольких лиц к другому юридическому лицу, в том числе различных организационно- правовых форм. Вместе с тем присоединение возможно лишь к одному юридическому лицу, при этом в рамках присоединения не допускается смена организационно-правовой формы организации, к которой осуществляется присоединение. Следует знать, что согласно действующему законодательству, присоединение ликвидацией не является. Реорганизация-присоединение предусматривает прекращение деятельности  одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязательств другому юридическому лицу. При этом реорганизация-присоединение считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц. Юридическое лицо, к которому происходит присоединение, становится полным правопреемником всех прав и обязательств присоединенных организаций. Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения осуществляется в уполномоченном регистрирующем органе по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение, в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Само же общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ). Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, общее собрание участников присоединяемого общества принимает решение об утверждении передаточного акта, проводится общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении. Юридическим лицам, участвующим в реорганизации, необходимо уведомить налоговый орган по месту нахождения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения в срок не позднее трех дней со дня принятия общим собранием решения путем направления уведомления о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации. На основании уведомления о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением уведомления о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанных документов. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ). В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица (п. 3, 4 ст. 60 ГК РФ). Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. С предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает 100 000 000 (сто миллионов) рублей. Решение принимается в течение 30 дней со дня получения всех необходимых документов (срок может быть продлен). Ходатайство может быть отклонено, если будет сочтено, что его удовлетворение может привести к возникновению либо усилению доминирующего положения участников сделок и ограничению конкуренции на рынке финансовых услуг. Проведение инвентаризации имущества обществ обязательно проводится при реорганизации в каждом из реорганизуемых обществ. Данные об обязательствах, полученные при инвентаризации, используются при составлении передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам. 

Реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 № 129-ФЗ). Перерегистрация транспортных средств, товарных знаков и т.п. является завершающим этапом процедуры реорганизации.