Реорганизация в форме разделения

Разделением признается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам. Общее собрание участников общества (в акционерных обществах - общее собрание акционеров по представлению совета директоров) принимает решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса (в акционерных обществах также о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, о создании органов управления организации, ее ревизионного органа и утверждении ее учредительных документов). В ООО общее собрание каждого создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении учредительных документов организации и образовании ее органов. При разделении юридического лица все его права и обязанности переходят к организациям, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом. Несмотря на то что в данном случае закон, так же как при реорганизации в форме выделения, не устанавливает каких-либо непосредственных критериев, определяющих пропорциональность перехода активов и пассивов от разделяемого юридического лица к юридическим лицам, созданным в результате разделения, данная форма реорганизации представляет типичный случай универсального правопреемства. Все права и обязанности разделяемого юридического лица переходят к юридическим лицам, образованным в результате разделения, с прекращением этих прав и обязанностей у разделенного юридического лица. О возможности разделения, в результате которого создаются юридические лица в форме, отличной от организационно-правовой формы реорганизованного юридического лица, в действующем законодательстве практически ничего не говорится. Как правило, допускается разделение юридического лица, если в результате такого разделения создаются две и более организации в форме, идентичной ранее существовавшей. В связи с осложнением реорганизации в форме разделения сменой организационно-правовых форм все схемы разделения могут быть условно подразделены на две группы: разделение, в результате которого создаются юридические лица в форме, идентичной ранее существовавшей, а также в иных организационно- правовых формах. Последняя группа, в свою очередь, также делится на две подгруппы: разделение, в результате которого хотя бы одно из вновь образованных юридических лиц создается в форме, аналогичной ранее существовавшей, а также разделение, в результате которого создаются юридические лица, ни одно из которых не имеет организационно-правовой формы, аналогичной существовавшей до реорганизации.

Основные этапы реорганизации в форме разделения:

общее собрание участников (акционеров) реорганизуемого юридического лица принимает решение о реорганизации; 

уведомление налогового органа в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ); 

уведомление о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикация сообщения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц;

в акционерных обществах - оценка рыночной стоимости акций. 

Реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность (п. 3 ст. 16 № 129-ФЗ). Для акционерных обществ - регистрация в ФСФР эмиссии ценных бумаг каждого созданного общества, уведомление ФСФР о реорганизации и погашении акций реорганизованного общества.