Слияние организаций

Слияние, так же как и присоединение, является одной из форм экономической концентрации. При слиянии юридических лиц происходит объединение нескольких самостоятельных субъектов права в одно вновь создаваемое лицо с прекращением существования объединяемых юридических лиц. Слияние следует отличать от так называемого слияния с переходом на одну акцию: в данном случае не производится каких-либо реорганизационных процедур, а лишь перераспределяется влияние с созданием холдинга. При подобной процедуре головная компания, владеющая акциями дочерних компаний, акционеры которых, в свою очередь, могут являться также акционерами головной компании, эмитирует дополнительные акции и размещает их среди акционеров дочерних компаний с оплатой имуществом, акциями дочерних компаний, принадлежащими миноритарным акционерам - акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией. В результате осуществления подобной операции все юридические лица продолжают существование, реорганизации не происходит, однако акционеры дочерних компаний становятся миноритарными акционерами головной компании, которая превращается в холдинговую компанию, владеющую контрольными (стопроцентными) пакетами акций дочерних компаний. Выделяется также другая операция - передача активов. При этом под передачей активов понимается такая операция, в силу которой компания, не распадаясь, передает все, одно или более подразделений своего бизнеса другой компании в обмен на передачу ей ценных бумаг, предоставляющих право на участие в капитале принимающей компании.

При реорганизации в форме слияния все права и обязанности сливающихся юридических лиц переходят к вновь возникающему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ), следовательно, слияние относится к универсальному правопреемству. Документом, непосредственно определяющим условия и порядок слияния, выступает договор о слиянии, подписываемый представителями всех организаций, участвующих в слиянии.

Основные этапы реорганизации в форме слияния:

общества, принимающие участие в слиянии, разрабатывают договор о слиянии; 

каждое из обществ, участвующих в слиянии, принимает решение о реорганизации; 

уведомление налогового органа в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ); 

уведомление о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикация сообщения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц;

проводится общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии;

в акционерных обществах - оценка рыночной стоимости акций, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций, голосовавшие на общем собрании против принятия решения о реорганизации общества или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Общество выкупает акции по цене, определенной советом директоров (или органом, выполняющим его функции), но не ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком (выкупная цена указывается в уведомлении о проведении общего собрания).

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (п. 2 ст. 16 № 129-ФЗ). В случае, если в результате реорганизации создано акционерное общество - регистрация в ФСФР эмиссии ценных бумаг, для акционерных обществ - уведомление ФСФР о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ.