Выделение как форма реорганизации

Cамой популярной формой реорганизации в современной российской правоприменительной практике является выделение. При этом наибольшее распространение получили выделения, производимые по решению участников (акционеров) или иного уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Выделением признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего. Общее собрание участников (в акционерных обществах - общее собрание акционеров по представлению совета директоров) реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации, порядке и об условиях выделения, о создании новой организации и об утверждении разделительного баланса, о внесении связанных с реорганизацией изменений в учредительные документы реорганизуемого общества, в акционерных обществах - о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и порядке такой конвертации (распределения, приобретения), а также о создании органов управления организации, ее ревизионного органа и утверждении ее учредительных документов. В ООО общее собрание каждого создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении учредительных документов организации и образовании ее органов управления. При выделении из юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Основные этапы реорганизации в форме выделения: 

общее собрание участников (акционеров) реорганизуемого юридического лица принимает решение о реорганизации;

уведомление налогового органа в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 23 НК РФ);

уведомление о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикация сообщения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц;

в акционерных обществах - оценка рыночной стоимости акций; 

Несколько слов о гарантиях прав кредиторов. В случае реорганизации они могут потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. 

Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 16 № 129-ФЗ). Для акционерных обществ - регистрация в ФСФР эмиссии ценных бумаг.