Выход участника из ООО 

      Участник ООО может выйти из общества только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 94 ГК РФ и  п. 1 ст. 26 Закона об ООО). При этом если право на выход из общества закреплено в уставе, в него также должны быть включены сведения о порядке и последствиях выхода участника ООО из общества (п. 2  ст. 12  Закона об ООО). Данные поправки были внесены в гражданское законодательство Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009г. До этого участник общества мог в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества - безусловное право, которое не обязательно было закреплять в уставе.

      По новым нормам право участника на выход из ООО может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении в него изменений, которые вносятся по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками ООО единогласно.

      Обратите внимание: 

      1) запрещен выход участников общества из ООО, если в результате в обществе не остается ни одного участника;

      2) не допускается выход из ООО его единственного участника.

Порядок выхода участника из ООО

       Для того чтобы выйти из ООО, участнику не надо заручаться согласием других участников или самого общества. Это можно сделать путем отчуждения доли в уставном капитале обществу. Доля переходит к обществу в момент получения заявления о выходе участника из ООО (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). В связи с этим участник ООО перестает быть участником с даты получения обществом указанного заявления. На основании п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества. При выходе участника ООО из общества действительная стоимость его доли в уставном капитале определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

      О восстановлении его в правах участника после этого речи быть не может (см. Постановление ФАС ВСО от 28.07.2010 N А78-3361/2009), за исключением ситуации, когда общество не вправе выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале ООО либо выдать ему имущество в натуре (абз. 5 п. 8  ст. 23 Закона об ООО). В таком случае общество обязано восстановить лицо, доля которого перешла к обществу, как участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале, но только если указанное лицо подаст заявление в письменной форме не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости.

Каков срок выплаты действительной стоимости доли?

      В силу п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня перехода к обществу доли или части доли, если только меньший срок не предусмотрен настоящим законом или уставом общества. В нашем случае действует специальная норма, установленная абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. Именно ею, как указали судьи ФАС ПО в Постановлении от 12.05.2010 N А65-31494/2009, надо и руководствоваться. Итак, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. В то же время уставом общества может быть предусмотрен иной срок или порядок выплаты.

      До 01.07.2009г. указанный срок составлял шесть месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не был предусмотрен уставом общества (п. 3 ст. 26 Закона об ООО).

Порядок приобретения доли обществом 

      Участник общества может выйти из него до того, как им будет внесен вклад в имущество общества. В то же время выход из общества не отменяет обязанности участника перед обществом по внесению вклада в имущество ООО, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (п. 4 ст. 26 Закона об ООО). В соответствии с абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале - действительную стоимость оплаченной части доли. При этом обязанность выбывающего участника по внесению вклада можно признать прекращенной (исполненной), если такая возможность предусмотрена уставом общества (проводится своего рода взаимозачет). Альтернативой выплаты действительной стоимости доли является выдача участнику имущества, стоимость которого должна соответствовать действительной стоимости доли. При этом участник не вправе требовать, чтобы это было то самое имущество, которое он внес в качестве вклада в уставный капитал (если вклад оплачивался имуществом) (пп "д" п. 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14). Согласно п. 4 ст. 15 Закона об ООО, имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода такого участника из общества остается в пользовании ООО в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

      Важно! - при выходе участника из общества его доля (в полном размере) переходит к обществу, причем и в том случае, если вклад в уставный капитал внесен им частично. При отчуждении участником доли другим участникам общества или третьим лицам необходимо учитывать, что доля может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

      Документы для государственной регистрации соответствующих изменений необходимо представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли к обществу (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).